Sociedad de Responsabilidad Limitada

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(última actualización diciembre 2004)

 

PRÓLOGO

   
 

EL NACIMIENTO Y DESARROLLO DE LA SOCIEDAD LIMITADA EN ESPAÑA

   
 

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EUROPA

   
 

COMENTARIOS A LA LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE 23 DE MARZO DE 1995

   
 

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

   
 

CAPÍTULO I Disposiciones generales

   
 

– Artículo 1 Concepto

  – Artículo 2 Denominación
  – Artículo 3 Carácter mercantil
  – Artículo 4 Capital social
  – Artículo 5 Participaciones sociales
  – Artículo 6 Nacionalidad
  – Artículo 7 Domicilio
  – Artículo 8 Sucursales
  – Artículo 9 Prohibición de emisión de obligaciones
 

– Artículo 10 Créditos y garantías a socios y administradores

   
 

CAPÍTULO II Constitución de la Sociedad

   
  SECCIÓN 1ª REQUISITOS CONSTITUTIVOS
  – Artículo 11 Constitución de la sociedad
  SECCIÓN 2ª ESCRITURA Y ESTATUTOS
  – Artículo 12 Escritura de constitución
  – Artículo 13 Estatutos
  – Artículo 14 Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad
  – Artículo 15 Presentación de la escritura de constitución a inscripción en el Registro Mercantil
  SECCIÓN 3ª DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD
  – Artículo 16 Causas de nulidad
   
 

CAPÍTULO III Aportaciones sociales

   
  SECCIÓN 1ª DE LAS APORTACIONES SOCIALES
  – Artículo 18 Objeto y título de la aportación
  – Artículo 19 Aportaciones dinerarias
  – Artículo 20 Aportaciones no dinerarias
  – Artículo 21 Responsabilidad de la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias
  SECCIÓN 2ª DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
  – Artículo 22 Carácter estatutario
  – Artículo 23 Prestaciones accesorias retribuidas
  – Artículo 24 Transmisión de participaciones con prestación accesoria
  – Artículo 25 Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias
   
 

CAPÍTULO IV Régimen de las participaciones sociales

   
  SECCIÓN 1ª DISPOSICIONES GENERALES
  – Artículo 26 Documentación de las transmisiones
  – Artículo 27 Libro registro de socios
  – Artículo 28 Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción
  SECCIÓN 2ª RÉGIMEN DE LA TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
  – Artículo 29 Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos
  – Artículo 30 Cláusulas estatutarias prohibidas
  – Artículo 31 Régimen de la transmisión forzosa
  – Artículo 32 Régimen de la transmisión mortis causa
  – Artículo 33 Régimen general de las transmisiones
  – Artículo 34 Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos
  SECCIÓN 3ª DERECHOS REALES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
  – Artículo 35 Copropiedad de participaciones
  – Artículo 36 Usufructo de participaciones sociales
  – Artículo 37 Prenda de participaciones sociales
  – Artículo 38 Embargo de participaciones sociales
  SECCIÓN 4ª ADQUISICIÓN DE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES
  – Artículo 39 Adquisición originaria
  – Artículo 40 Adquisición derivativa
  – Artículo 41 Participaciones recíprocas
  – Artículo 42 Régimen sancionador
   
 

CAPÍTULO V Órganos sociales

   
 

SECCIÓN 1ª JUNTA GENERAL

  – Artículo 43 Disposición general
  – Artículo 44 Competencia de la Junta General
  – Artículo 45 Convocatoria de la Junta General
  – Artículo 46 Forma y contenido de la convocatoria
  – Artículo 47 Lugar de celebración
  – Artículo 48 Junta universal
  – Artículo 49 Asistencia y representación
  – Artículo 50 Mesa de la Junta General
  – Artículo 51 Derecho de información
  – Artículo 52 Conflicto de intereses
  – Artículo 53 Principio mayoritario
  – Artículo 54 Constancia en acta de los acuerdos sociales
  – Artículo 55 Acta notarial de la Junta General
  – Artículo 56 Impugnación de los acuerdos de la Junta General
  SECCIÓN 2ª ADMINISTRADORES
  – Artículo 57 Modos de organizar la administración
  – Artículo 58 Nombramiento
  – Artículo 59 Administradores suplentes
  – Artículo 60 Duración del cargo
  – Artículo 61 Ejercicio del cargo
  – Artículo 62 Representación de la sociedad
  – Artículo 63 Ámbito de la representación
  – Artículo 64 Notificaciones a la sociedad
  – Artículo 65 Prohibición de competencia
  – Artículo 66 Carácter gratuito del cargo
  – Artículo 67 Prestación de servicios por los administradores
  – Artículo 68 Separación de los administradores
  – Artículo 69 Responsabilidad de los administradores
  – Artículo 70 Impugnación de acuerdos
   
 

CAPÍTULO VI Modificación de estatutos

   
  Aumento y reducción del capital social
  – Artículo 71 Modificación de los estatutos
  – Artículo 72 Cambio de domicilio
  – Artículo 73 Aumento del capital social
  – Artículo 74 Requisitos del aumento
  – Artículo 75 Derecho de preferencia
  – Artículo 76 Exclusión del derecho de preferencia
  – Artículo 77 Aumento incompleto
  – Artículo 78 Inscripción del aumento del capital social
  – Artículo 79 Reducción del capital social
  – Artículo 80 Reducción del capital social por restitución de aportaciones
  – Artículo 81 Garantías estatutarias para la restitución de aportaciones
  – Artículo 82 Reducción para compensar pérdidas
  – Artículo 83 Reducción y aumento del capital simultáneos
   
 

CAPÍTULO VII Cuentas anuales

   
  – Artículo 84 Disposición general
  – Artículo 85 Distribución de dividendos
  – Artículo 86 Derecho de examen de la contabilidad
   
 

CAPÍTULO VIII Transformación, fusión y escisión de la sociedad

   
  SECCIÓN 1ª TRANSFORMACIÓN
  – Artículo 87 Transformación de la sociedad de responsabilidad limitada
  – Artículo 88 Acuerdo de transformación
  – Artículo 89 Escritura pública de transformación
  – Artículo 90 Inscripción de la transformación
  – Artículo 91 Continuidad de la sociedad transformada
  – Artículo 92 Transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias, anónimas o agrupaciones de interés económico, en sociedad de responsabilidad limitada
  – Artículo 93 Transformación de sociedades cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada
  SECCIÓN 2ª FUSIÓN Y ESCISIÓN
  – Artículo 94 Régimen de la fusión y de la escisión
   
 

CAPÍTULO IX Separación y exclusión de socios

   
  – Artículo 95 Causas legales de separación de los socios
  – Artículo 96 Causas estatutarias de separación
  – Artículo 97 Ejercicio del derecho de separación
  – Artículo 98 Causas de exclusión de los socios
  – Artículo 99 Procedimiento de exclusión
  – Artículo 100 Valoración de las participaciones
  – Artículo 101 Reembolso de las participaciones sociales
  – Artículo 102 Escritura pública de reducción del capital social
  – Artículo 103 Responsabilidad de los socios separados o excluidos
   
 

CAPÍTULO X De la disolución y liquidación

   
  SECCIÓN 1ª DISOLUCIÓN
  – Artículo 104 Causas de disolución
  – Artículo 105 Acuerdo de disolución
  – Artículo 106 Reactivación de la sociedad disuelta
  – Artículo 107 Disolución por transcurso del término
  – Artículo 108 Disolución por reducción del capital por debajo del mínimo legal
  SECCIÓN 2ª LIQUIDACIÓN
  – Artículo 109 Período de liquidación
  – Artículo 110 Nombramiento de liquidadores
  – Artículo 111 Duración del cargo
  – Artículo 112 Poder de representación
  – Artículo 113 Separación de los liquidadores
  – Artículo 114 Régimen jurídico de los liquidadores
  – Artículo 115 Las cuentas durante la liquidación
  – Artículo 116 Operaciones de liquidación
  – Artículo 117 Cesión global del activo y del pasivo
  – Artículo 118 Balance final de liquidación
  – Artículo 119 Cuota de liquidación
  – Artículo 120 Pago de la cuota de liquidación
  – Artículo 121 Escritura pública de extinción de la sociedad
  – Artículo 122 Cancelación de los asientos registrales
  – Artículo 123 Activo y pasivo sobrevenidos
  – Artículo 124 Insolvencia de la sociedad en liquidación
   
 

CAPÍTULO XI Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

   
  – Artículo 125 Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada
  – Artículo 126 Publicidad de la unipersonalidad
  – Artículo 127 Decisiones del socio único
  – Artículo 128 Contratación del socio único con la sociedad unipersonal
  – Artículo 129 Efectos de la unipersonalidad sobrevenida
   
 

DISPOSICIONES ADICIONALES

   
  – Primera Modificaciones del Código de Comercio
  – Segunda Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/199, de 22 de diciembre
  – Tercera Prohibición de emitir obligaciones
  – Cuarta Tributación de la transmisión de participaciones sociales
  – Quinta Sociedades unipersonales
  – Sexta Modificación de la Ley de Auditorías de Cuentas
  – Séptima Sociedades Laborales
   
 

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

   
  – Primera Aplicación temporal de la Ley
  – Segunda Adaptación de las sociedades a las previsiones de la Ley
  – Tercera Inscripción de documentos en el Registro Mercantil
  – Cuarta Acuerdos sociales de adaptación
  – Quinta Exenciones tributarias
  – Sexta Plazos para la amortización de participaciones propias
  – Séptima Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas
  – Octava Sociedades unipersonales preexistentes
   
 

DISPOSICIONES DEROGATORIAS  

   
  – Primera Derogación de la Ley de 17 de julio de 1953
  – Segunda Derogación de la norma sobre disolución de pleno derecho
   
 

DISPOSICIONES FINALES  

   
  – Primera Entrada en vigor de la Ley
  – Segunda Régimen de vigencia aplicable a las cuentas anuales
   
 

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FISCALIDAD [En preparación]

 
 

 

 

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